2005 г.

 

Статья 1. Общие положения

 

1.1.  Открытое акционерное  общество   «Загорская ГАЭС»   (далее   –  «Общество») создано в  результате  реорганизации  ОАО  «Мосэнерго»  в  форме  выделения  (протокол  №1  от  29  июня  2004  г. годового общего собрания акционеров ОАО «Мосэнерго»).

1.2.  Общество  является  правопреемником  в    отношении   части   прав    и    обязанностей ОАО «Мосэнерго» в соответствии с разделительным балансом ОАО «Мосэнерго», утвержденным годовым общим собранием акционеров ОАО «Мосэнерго» (протокол №1 от 29 июня 2004 г.).

1.3.  Полное   фирменное   наименование   Общества   на   русском   языке  -   Открытое   акционерное общество «Загорская ГАЭС».

1.4.  Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке – ОАО «Загорская ГАЭС».

1.5.  Место нахождения Общества: 141342, Российская Федерация, Московская область, Сергиево-Посадский район, поселок Богородское, стр.100.

1.6.  Общество создано без ограничения срока деятельности.

 

Статья 2. Правовое положение Общества

 

2.1.  Правовое  положение  Общества  определяется  Гражданским  кодексом  Российской  Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим Уставом.

2.2.  Общество является юридическим лицом по законодательству Российской Федерации.

2.3.  Общество имеет   в    собственности обособленное  имущество,  учитываемое на    его самостоятельном  балансе,  может  от  своего  имени  приобретать  и  осуществлять  имущественные  и  личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.4.  Общество   вправе   в   установленном   порядке   открывать   банковские   счета   на   территории

Российской Федерации и за ее пределами.

2.5.  Общество   несет   ответственность   по   своим   обязательствам   всем   принадлежащим   ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации и своих акционеров.

Акционеры   Общества   не   отвечают   по   обязательствам   Общества,   за   исключением   случаев,

предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Акционеры   вправе   отчуждать   принадлежащие   им   акции   без   согласия   других   акционеров и Общества.

Акционеры  Общества  несут  риск  убытков,  связанных  с  его  деятельностью,  в  пределах  стоимости принадлежащих им акций.

2.6.  Общество   имеет   круглую   печать,   содержащую   его   полное   фирменное   наименование   на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество  вправе  иметь  штампы  и  бланки  со  своим  фирменным  наименованием,  собственную эмблему,   а   также   зарегистрированный   в   установленном   порядке   товарный   знак   и   другие   средства визуальной идентификации.

2.7.  Общество  имеет  гражданские  права  и  несет  обязанности,  необходимые  для  осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

2.8.  Общество   может   создавать   филиалы   и   открывать  представительства,   как   на   территории

Российской Федерации, так и за ее пределами.

Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами, действуют от имени Общества и на основании утверждаемых Обществом положений.

Филиалы  и  представительства  Общества наделяются  имуществом, которое  учитывается  как  на  их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

Руководитель филиала или представительства Общества назначается Генеральным директором Общества и действует на основании доверенности, выданной Обществом.

Общество несет ответственность за деятельность своего филиала и представительства.

Сведения о филиалах и представительствах Общества указываются в приложении к настоящему Уставу.

2.9.  Общество  может  иметь  дочерние  и  зависимые  общества  с  правами  юридического  лица  на территории    Российской   Федерации,    созданные   в соответствии с Федеральным законом «Об  акционерных  обществах»,  иными  федеральными  законами  и  настоящим  Уставом,  а  за  пределами территории Российской                     Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства  по  месту  нахождения  дочернего  или  зависимого  общества,  если  иное  не  предусмотрено международным договором Российской Федерации.

 

Статья 3. Цель и виды деятельности Общества

 

3.1.  Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

3.2.  Для   получения   прибыли   Общество   вправе   осуществлять   любые   виды   деятельности,   не запрещенные законом, в том числе:

-          поставка  (продажа)   электрической   и   тепловой   энергии   по   установленным   тарифам   в соответствии с диспетчерскими графиками электрических и тепловых нагрузок;

-          производство электрической и тепловой энергии;

-          организация   энергосберегающих режимов   работы   оборудования  электростанций,

соблюдение режимов поставки энергии в соответствии с договорами;

-          обеспечение эксплуатации энергетического оборудования в соответствии с действующими нормативными  требованиями,  проведение  своевременного  и  качественного  его  ремонта,  технического перевооружения и реконструкции энергетических объектов;

-          обеспечение  энергоснабжения  потребителей,  подключенных  к  электрическим  и  тепловым сетям Общества, в соответствии с заключенными договорами;

-          эксплуатация энергетических объектов, не находящихся на балансе Общества, по договорам с собственниками данных энергетических объектов;

-          освоение  новой  техники  и  технологий,  обеспечивающих  эффективность,  безопасность  и экологичность работы объектов Общества;

-          деятельность по эксплуатации тепловых сетей;

-          развитие средств связи и оказание услуг средств связи;

-          образовательная деятельность;

-          хранение нефти и продуктов ее переработки;

-          эксплуатация взрывоопасных производственных объектов;

-          эксплуатация пожароопасных производственных объектов;

-          эксплуатация и обслуживание объектов Госгортехнадзора;

-          эксплуатация зданий и сооружений;

-          метрологическое обеспечение производства;

-          деятельность по обращению с опасными отходами;

-          деятельность по эксплуатации внутренних газовых сетей;

-          деятельность по ремонту средств измерений;

-          организация природоохранной деятельности на объектах Общества;

-          охранная  деятельность  исключительно  в  интересах  собственной  безопасности  в  рамках создаваемой Обществом Службы безопасности, которая в своей деятельности руководствуется Законом РФ

«О   частной  детективной  и   охранной  деятельности в   Российской  Федерации»  и   действующим законодательством РФ;

-        организация  и проведение оборонных мероприятий по вопросам мобилизационной подготовки, гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и защиты сведений, составляющих государственную тайну, в соответствии с действующим законодательством РФ;

-          иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

3.3.  Отдельными  видами  деятельности,  перечень  которых  определяется  федеральными  законами,

Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

 

Статья 4. Уставный капитал Общества

 

4.1.      Уставный  капитал  Общества  составляется  из  номинальной  стоимости  акций  Общества,

приобретенных акционерами (размещенных акций).

Уставный капитал Общества  составляет 2 824 935 970  (Два миллиарда восемьсот двадцать четыре миллиона девятьсот тридцать пять тысяч девятьсот семьдесят) рублей.

4.2.      Обществом  размещены  обыкновенные  именные   акции   одинаковой   номинальной стоимостью 0,1 (Ноль  целых  одна  десятая)  рубля  каждая  в  количестве 28 249 359 700 (Двадцать  восемь миллиардов двести сорок девять миллионов триста пятьдесят девять тысяч семьсот) штук на общую сумму по  номинальной  стоимости  2 824 935 970  (Два  миллиарда  восемьсот  двадцать  четыре  миллиона  девятьсот тридцать пять тысяч девятьсот семьдесят) рублей.

4.3.      Уставный капитал Общества может быть:

-   увеличен  путем  увеличения  номинальной  стоимости  акций  или  размещения  дополнительных акций;

-   уменьшен   путем   уменьшения   номинальной   стоимости   акций   или   сокращения   их   общего количества,   в   том   числе   путем   приобретения   и   погашения   части   размещенных   акций   Общества   в соответствии с настоящим Уставом.

4.4.      Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Не  допускается  увеличение  уставного  капитала  Общества  для  покрытия  понесенных  Обществом убытков или оплаты просроченной кредиторской задолженности.

4.5.      Уменьшение  уставного  капитала  Общества  осуществляется  в  порядке,  предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Общество  обязано  уменьшить  свой  уставный  капитал  в  случаях,  предусмотренных  Федеральным законом «Об акционерных обществах».

 

Статья 5. Акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества

 

5.1.  Общество  размещает  обыкновенные  акции  и  вправе  размещать  один  или  несколько  типов привилегированных  акций,  облигации  и  иные  эмиссионные  ценные  бумаги  в  порядке,  установленном законодательством Российской Федерации.

5.2.  Общество  вправе  осуществлять  размещение  дополнительных  акций  и  иных  эмиссионных ценных бумаг посредством распределения их среди акционеров Общества, подписки и конвертации.

5.3.  Конвертация  обыкновенных  акций  в  привилегированные  акции,  облигации  и  иные  ценные бумаги не допускается.

5.4.  Размещение  Обществом  акций  и  иных  ценных  бумаг  Общества,  конвертируемых  в  акции,

осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

5.5.  Акционеры Общества, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством подписки дополнительных акций и  эмиссионных  ценных  бумаг,  конвертируемых  в  акции,  в  количестве,  пропорциональном  количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

5.6.  Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также  при  консолидации  акций  приобретение  акционером  целого  числа  акций  невозможно,  образуются части акций (дробные акции).

Дробная    акция    предоставляет    акционеру   -    ее    владельцу    права,    предоставляемые    акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более  дробные  акции  одной  категории (типа),  эти  акции  образуют  одну  целую  и (или)  дробную  акцию, равную сумме этих дробных акций.

5.7.  Оплата  дополнительных  акций,  размещаемых  посредством  подписки,  может  осуществляться деньгами,  ценными  бумагами,  другими  вещами  или  имущественными  правами  либо  иными  правами, имеющими денежную оценку.

Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.

Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

5.8.  Общество  не  освобождает  приобретателя  от  обязанности  предложить  акционерам  продать принадлежащие им обыкновенные акции Общества при приобретении 30 и более процентов обыкновенных акций Общества.

 

Статья 6. Права акционеров Общества

 

6.1.  Акционером   Общества   признается   лицо,   владеющее   акциями   Общества   на   основаниях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

6.2.  Каждая  обыкновенная  именная  акция  Общества  предоставляет  акционеру  -  ее  владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры-владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют право:

1) участвовать лично или через представителей в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

2) вносить предложения  в   повестку  дня   общего  собрания  в   порядке,  предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

3) получать  информацию  о  деятельности  Общества  и  знакомиться  с  документами  Общества  в соответствии  со  статьей  91  Федерального  закона  «Об  акционерных  обществах»,  иными  нормативными правовыми актами и настоящим Уставом;

4) получать дивиденды, объявленные Обществом;

5) преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций;

6) в случае ликвидации Общества получать часть его имущества;

7) осуществлять   иные   права,   предусмотренные   законодательством   Российской   Федерации   и настоящим Уставом.

 

Статья 7. Дивиденды

 

7.1.  Общество  вправе  по  результатам  первого  квартала,  полугодия,  девяти  месяцев  финансового

года  и (или)  по  результатам  финансового  года  принимать  решения (объявлять)  о  выплате  дивидендов  по размещенным  акциям.  Решение  о  выплате  (объявлении)  дивидендов  по  результатам  первого  квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

7.2.  Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

если   на   день   выплаты   Общество   отвечает   признакам   несостоятельности   (банкротства)   в соответствии  с  законодательством  Российской  Федерации  о  несостоятельности  (банкротстве)  или  если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По  прекращении  указанных  в  настоящем  пункте  обстоятельств  Общество  обязано  выплатить акционерам объявленные дивиденды.

7.3.  Решение  о  выплате (объявлении)  дивидендов,  в  том  числе  решения  о  размере  дивидендов  и форме  их  выплаты  по  акциям  каждой  категории  (типа),  принимаются  Общим  собранием  акционеров Общества.

Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

Общее собрание акционеров Общества вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям определенных категорий (типов).

7.4.      Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

-          до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

-          до  выкупа  Обществом  всех  акций,  которые  должны  быть  выкуплены  в  соответствии  со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

-          если  на  день  принятия  такого  решения  Общество  отвечает  признакам  несостоятельности (банкротства) в          соответствии   с          законодательством      Российской      Федерации       о            несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

-          если  на  день  принятия  такого  решения  стоимость  чистых  активов  Общества  меньше  его уставного  капитала  и  резервного  фонда  либо  станет  меньше  их  размера  в  результате  принятия  такого решения;

-          в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

7.5.      Источником  выплаты  дивидендов  является  прибыль  общества  после  налогообложения

(чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.

7.6.      Срок  выплаты  дивидендов  определяется  Общим  собранием  акционеров  Общества,  но  не позднее 60 (Шестидесяти) дней после принятия решения об их выплате.

 

Статья 8. Фонды Общества

 

8.1.  Общество  создает  Резервный  фонд  в  размере  5  (пяти)  процентов  от  уставного  капитала

Общества.

Размер  обязательных  ежегодных  отчислений  в  Резервный  фонд  Общества  составляет  не  менее 5

(Пяти) процентов от чистой прибыли Общества до достижения Резервным фондом установленного размера.

8.2.  Резервный   фонд  Общества   предназначен   для   покрытия   убытков   Общества,  а  также   для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд Общества не может быть использован для иных целей.

8.3.  Общество  вправе    образовывать  в    соответствии  с    требованиями   действующего законодательства  Российской  Федерации  иные  фонды,  обеспечивающие  его  хозяйственно-финансовую деятельность в качестве субъекта гражданского оборота.

 

Статья 9. Органы управления и контроля Общества

 

9.1.  Органами управления Общества являются:

-   Общее собрание акционеров;

-   Совет директоров;

-   Генеральный директор.

9.2.  Органом  контроля   за    финансово-хозяйственной деятельностью Общества  является Ревизионная комиссия Общества.

 

Статья 10. Общее собрание акционеров Общества

 

10.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.

10.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение  количества,  номинальной  стоимости,  категории (типа)  объявленных  акций  и  прав,

предоставляемых этими акциями;

5) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

6) уменьшение  уставного  капитала  Общества  путем  уменьшения  номинальной  стоимости  акций, путем  приобретения  Обществом  части  акций  в  целях  сокращения  их  общего  количества,  а  также  путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

7) дробление и консолидация акций Общества;

8) принятие  решения  о  размещении  Обществом  облигаций,  конвертируемых  в  акции,  и  иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

9) избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10)       избрание  членов  Ревизионной  комиссии  Общества и   досрочное  прекращение  их полномочий;

11)       утверждение Аудитора Общества;

12)   принятие    решения о передаче полномочий единоличного исполнительного    органа Общества управляющей организации (управляющему) и досрочное прекращение полномочий управляющей организации (управляющего);

13)   утверждение  годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов  о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков)Общества,атакже распределение прибыли

(в   том   числе   выплата    (объявление)                      дивидендов,           за              исключением            прибыли,      распределенной в  качестве  дивидендов  по  результатам  первого  квартала,  полугодия,  девяти  месяцев  финансового  года)  и убытков Общества по результатам финансового года;

14)       выплата  (объявление)  дивидендов  по  результатам  первого  квартала,  полугодия,  девяти месяцев финансового года;

15)       определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества;

16)       принятие   решений   об   одобрении   сделок   в   случаях,   предусмотренных   статьей   83

Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17)       принятие  решений  об  одобрении  крупных  сделок  в  случаях,  предусмотренных  статьей 79

Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18)       принятие   решения   об   участии   в   холдинговых   компаниях,   финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19)       утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20)       принятие  решения  о  выплате  членам  Ревизионной  комиссии  Общества  вознаграждений  и

(или) компенсаций;

21)       принятие решения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и (или)

компенсаций;

22)       решение   иных   вопросов,   предусмотренных   Федеральным   законом  «Об   акционерных обществах».

10.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров и Генеральному директору Общества.

Общее  собрание  акционеров  не  вправе  рассматривать  и  принимать  решения  по  вопросам,  не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

10.4. Решение Общего  собрания  акционеров  по   вопросу,  поставленному на   голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

10.5. Решения  Общего  собрания акционеров  Общества принимается  большинством  в  три  четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества, по следующим вопросам:

-          внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции;

-          реорганизация Общества;

-          ликвидация    Общества,   назначение   ликвидационной    комиссии   и     утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

-          определение  количества,  номинальной  стоимости,  категории (типа)  объявленных  акций  и прав, предоставляемых этими акциями;

-          размещение   акций  (эмиссионных   ценных   бумаг   Общества,   конвертируемых   в   акции) посредством  закрытой  подписки  по  решению  Общего  собрания  акционеров  об  увеличении  уставного

капитала  Общества путем  размещения дополнительных  акций (о  размещении  эмиссионных  ценных  бумаг Общества, конвертируемых в акции);

-          размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 (Двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

-          размещение   посредством   открытой   подписки   конвертируемых   в   обыкновенные   акции эмиссионных  ценных  бумаг,  которые  могут  быть  конвертированы  в  обыкновенные  акции,  составляющие более 25 (Двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

-          принятие решений об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 (Пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со   статьей  81   Федерального   закона  «Об   акционерных   обществах»,   принимается   Общим   собранием акционеров Общества в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах».

10.6. Вынесение  на  решение  Общего  собрания  акционеров  Общества  вопросов,  предусмотренных подпунктами  2,  5,  7,  8,  12-20  пункта  10.2.  статьи  10  настоящего  Устава,  осуществляется  только  по предложению Совета директоров Общества.

10.7. Общее   собрание   акционеров   Общества   не   вправе   принимать   решения   по   вопросам,   не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, а также изменять повестку дня.

10.8. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос», за исключением  кумулятивного голосования по  вопросу об избрании членов  Совета директоров Общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число  лиц,  которые  должны  быть  избраны  в  Совет  директоров  Общества,  и  акционер  вправе  отдать полученные  таким  образом  голоса  полностью  за  одного  кандидата  или  распределить  их  между  двумя  и более кандидатами.

Избранным  в  состав  Совета  директоров  Общества  считаются  кандидаты,  набравшие  наибольшее число голосов.

10.9.  Общее  собрание  акционеров  Общества  может  проводиться  по  месту  нахождения  Общества,

либо в г. Москве.

Конкретный  адрес  проведения  Общего  собрания  акционеров  Общества  устанавливается  Советом директоров при решении вопросов, связанных с подготовкой к проведению Общего собрания акционеров.

10.10.   Функции Председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет

Председатель Совета директоров.

В  случае  отсутствия  Председателя  Совета  директоров  на  Общем  собрании  акционеров  функции Председательствующего  на  Общем  собрании  акционеров  осуществляет  заместитель  Председателя  Совета директоров.

В   случае   отсутствия  Председателя Совета  директоров   и    его    заместителя  функции Председательствующего на Общем собрании акционеров по решению присутствующих на Общем собрании акционеров членов Совета директоров может осуществлять любой член Совета директоров.

 

Статья 11. Проведение Общего собрания акционеров Общества в форме совместного присутствия

 

11.1. Годовое Общее собрание акционеров Общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На  годовом  Общем  собрании  акционеров  в  обязательном  порядке  решаются  вопросы  избрания Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждения Аудитора Общества, утверждения представляемых Советом директоров Общества годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли

(в  том  числе  выплата  (объявление)  дивидендов,  за  исключением  прибыли,  распределенной  в  качестве дивидендов  по  результатам  первого  квартала,  полугодия,  девяти  месяцев  финансового  года)  и  убытков Общества по результатам финансового года.

11.2. Общее   собрание   акционеров   проводится   в   форме   совместного   присутствия   акционеров

(представителей  акционеров)  для  обсуждения  вопросов  повестки  дня  и  принятия  решений  по  вопросам,

поставленным на голосование.

Решения   Общего   собрания   акционеров   могут   быть   приняты   путем   проведения   заочного голосования (опросным путем) в соответствии со статьей 12 настоящего Устава.

11.3. Функции  Счетной  комиссии  на  Общем  собрании  акционеров  выполняет  профессиональный участник   рынка   ценных   бумаг,   являющийся   держателем   реестра   акционеров   Общества  (регистратор Общества).

11.4. Список  лиц,  имеющих  право  на  участие  в  Общем  собрании  акционеров,  составляется  на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц Общества, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров

Общества,  не  может  быть  установлена  ранее  даты  принятия  решения  о  проведении  Общего  собрания

акционеров   Общества   и   более,   чем   за  50  (Пятьдесят)   дней   до   даты   проведения   Общего   собрания акционеров, за исключением случая, предусмотренного пунктом 14.9. настоящего Устава.

11.5. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется (либо вручается)каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, а также публикуется Обществом не  позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты его проведения в  общественно – политической газете «Известия».

В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров.

11.6. Бюллетени  для  голосования  по  вопросам  повестки  дня  направляются  заказным  письмом  по адресу, указанному в реестре акционеров, либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 (Двадцать) дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

Каждому лицу, включенному в список, предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам.

11.7. Информация (материалы) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров в течение 20

(Двадцати)  дней,  а  в  случае  проведения  Общего  собрания  акционеров,  повестка  дня  которого  содержит вопрос   о   реорганизации   Общества,   в   течение  30  (Тридцати)   дней   до   проведения   Общего   собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указываются в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.

Порядок   ознакомления   лиц,   имеющих   право   на   участие   в   Общем   собрании   акционеров,   с информацией (материалами)  по  вопросам  повестки  дня  Общего  собрания  акционеров  и  перечень  такой информации (материалов) определяются решением Совета директоров Общества.

11.8. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то им предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух  и  более бюллетеней  для  голосования  по  разным  вопросам,  а правомочия  по  голосованию  на  Общем собрании   акционеров   осуществляются   по   их   усмотрению   одним   из   участников   Общей   долевой собственности либо их общим представителем.

Правомочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

11.9. При   проведении   Общего   собрания   акционеров   в   форме   совместного   присутствия   лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании или направить заполненные бюллетени в Общество.

11.10. Общее  собрание  акционеров  правомочно  (имеет  кворум),  если  в  нем  приняли  участие акционеры,  обладающие  в  совокупности  более  чем  половиной  голосов  размещенных  голосующих  акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для  участия  в  нем,  и  акционеры,  бюллетени  которых  получены  не  позднее  чем  за  два  дня  до  даты проведения Общего собрания акционеров.

11.11. При  отсутствии  кворума  для  проведения  годового  Общего  собрания  акционеров  Общества должно  быть  проведено  повторное  Общее  собрание  акционеров  Общества  с  той  же  повесткой  дня.  При отсутствии  кворума  для  проведения  внеочередного  Общего  собрания  акционеров  Общества  может  быть проведено повторное Общее собрание акционеров Общества с той же повесткой дня.

Решение  о  созыве  повторного  Общего  собрания  акционеров  Общества  принимается  Советом директоров Общества.

Повторное Общее собрание акционеров Общества, созванное взамен несостоявшегося правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 (Сорок) дней после несостоявшегося  Общего  собрания  акционеров  лица,  имеющие  право  на  участие  в  Общем  собрании акционеров,  определяются  в  соответствии  со  списком  лиц,  имевших  право  на  участие  в  несостоявшемся Общем собрании акционеров.

11.12. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 (Пятнадцати) дней после закрытия  Общего  собрания  акционеров   в   двух   экземплярах.  Оба   экземпляра  подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

11.13. Итоги  голосования  и  решения,  принятые  Общим  собранием  акционеров  Общества,  могут быть оглашены на Общем собрании акционеров Общества.

Решения, принятые Общим собранием акционеров Общества, а также итоги голосования не позднее

10  (Десяти)   дней   после   составления   протокола   об   итогах   голосования   публикуются   Обществом   в общественно – политической газете «Известия» в форме отчета об итогах голосования.

 

Статья 12. Проведение Общего собрания акционеров в форме заочного голосования

 

12.1. Решение   Общего   собрания   акционеров   может   быть   принято   без   проведения   собрания

(совместного  присутствия  акционеров  для  обсуждения  вопросов  повестки  дня  и  принятия  решений  по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Голосование  по  вопросам  повестки  дня  Общего  собрания  акционеров,  проводимого  в  форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

12.2. Общее  собрание  акционеров,  повестка  дня  которого  включает  вопросы  об  избрании  Совета директоров   Общества,   Ревизионной   комиссии   Общества,   утверждении   Аудитора   Общества,   а   также вопросы, предусмотренные подпунктом 13 пункта 10.2 статьи 10 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

Не может быть проведено путем проведения заочного голосования (опросным путем) новое Общее собрание  акционеров  взамен  несостоявшегося  Общего  собрания  акционеров,  которое  должно  было  быть проведено путем совместного присутствия.

12.3. Список  лиц,  имеющих  право  участвовать  в  заочном  голосовании  по  вопросам  повестки  дня

Общего собрания акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата  составления  списка  лиц,  имеющих  право  участвовать  в  заочном  голосовании  по  вопросам повестки  дня  Общего  собрания  акционеров,  не  может  быть  установлена  ранее  даты  принятия  решения  о проведении Общего собрания акционеров Общества и более чем за 50 (Пятьдесят) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.

12.4. Сообщение   о   проведении   Общего   собрания   акционеров   путем   заочного   голосования направляется (либо вручается) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании  акционеров,  а  также  публикуется  Обществом  не  позднее,  чем  за 30  (Тридцать)  дней  до  даты окончания приема Обществом бюллетеней в общественно – политической газете «Известия».

12.5. Бюллетени  для  голосования  по  вопросам  повестки  дня  направляются  заказным  письмом  по адресу,  указанному  в  реестре  акционеров,  либо  вручаются  под  роспись  лицу,  указанному  в  списке  лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 (Двадцать) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.

Каждому  лицу,  включенному  в  список  лиц,  имеющих  право  на  участие  в  Общем  собрании акционеров, предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам.

Порядок   ознакомления   лиц,   имеющих   право   на   участие   в   Общем   собрании   акционеров,   с информацией (материалами)  по  вопросам  повестки  дня  Общего  собрания  акционеров  и  перечень  такой информации (материалов) определяются решением Совета директоров Общества.

12.6. Общее  собрание  акционеров,  проводимое  в  форме  заочного  голосования,  правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются  акционеры,  бюллетени  которых  получены  не  позднее  указанной  в  них  даты  окончания  приема Обществом бюллетеней.

12.7. Протокол  об  итогах  голосования  составляется  и  подписывается  регистратором  Общества  не позднее 15 (Пятнадцати) дней после даты окончания приема бюллетеней в двух экземплярах.

Протокол  Общего  собрания  акционеров  составляется  не  позднее  15  (Пятнадцати)  дней  после окончания    приема    Обществом    бюллетеней    в    двух    экземплярах.    Оба    экземпляра    подписываются Председателем Общего собрания акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

12.8. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования в форме отчета об  итогах  голосования  не  позднее 10  (Десяти)  дней  после  составления  протокола  об  итогах  голосования публикуются в общественно – политической газете «Известия».

 

Статья 13. Предложения в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества

 

13.1. Акционеры (акционер),  являющиеся  в  совокупности  владельцами  не  менее  чем 2  процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества и Ревизионную комиссию Общества, число которых не   может   превышать   количественный   состав   соответствующего   органа.   Такие   предложения   должны поступить в Общество не позднее чем через 60 (Шестьдесят) дней после окончания финансового года.

13.2. Предложение   о   внесении   вопросов   в   повестку   дня   Общего   собрания   акционеров   и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших  их  акционеров (акционера),  количества  и  категории (типа)  принадлежащих  им  акций  и

должны быть подписаны акционерами (акционером).

13.3. Предложение  о  внесении  вопросов  в  повестку  дня  Общего  собрания  акционеров  должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.

13.4. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решения о  включении  их  в  повестку  дня  Общего  собрания  акционеров  Общества  или  об  отказе  во  включении  в указанную повестку дня не позднее 5 (Пяти) дней после окончания срока, указанного в п. 13.1. настоящей статьи.

13.5. Совет директоров  Общества вправе  отказать  во   включении  внесенных  акционером

(акционерами) в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов, а также во включении выдвинутых кандидатов  в  список  кандидатур  для  голосования  по  выборам  в  соответствующий  орган  Общества  по основаниям,  предусмотренным  Федеральным  законом «Об  акционерных  обществах»  и  иными  правовыми актами Российской Федерации.

13.6. Мотивированное  решение  Совета  директоров  Общества  об  отказе  во  включении  вопроса  в повестку дня Общего собрания акционеров Общества или кандидата в список кандидатур для голосования по  выборам  в  соответствующий  орган  Общества  направляется  акционеру (акционерам),  внесшему  вопрос или выдвинувшему кандидата, не позднее 3 (Трех) дней с момента его принятия.

13.7. Совет   директоров   Общества   не   вправе   вносить   изменения   в   формулировки   вопросов, предложенных   для   включения   в   повестку  дня   Общего   собрания   акционеров,   и  (при  их  наличии)   в формулировки решений по таким вопросам.

Помимо  вопросов,  предложенных  для  включения  в  повестку  дня  Общего  собрания  акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов,  предложенных  акционерами  для  образования  соответствующего  органа,  Совет  директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

 

Статья 14. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров Общества

 

14.1. Проводимые помимо   годового   Общие   собрания   акционеров   Общества  являются внеочередными.

14.2. Внеочередное   Общее   собрание   акционеров   Общества   проводится   по   решению   Совета директоров  Общества  на  основании  его  собственной  инициативы,  требования  Ревизионной  комиссии Общества, Аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10

(Десяти) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

14.3. Созыв  внеочередного  Общего  собрания  акционеров  по  требованию  Ревизионной  комиссии

Общества,  Аудитора  Общества  или  акционеров (акционера),  являющихся  владельцами  не  менее  чем 10

(Десяти) процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

Такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 (Сорока) дней с момента представления   требования   о   проведении   внеочередного   Общего   собрания   акционеров   Общества,   за исключением случая, предусмотренного пунктом 14.9. настоящего Устава.

14.4. В требовании о  проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.

Лица (лицо), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров  Общества, вправе представить проект решения внеочередного Общего собрания акционеров  Общества, предложение о форме проведения Общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 13 настоящего Устава.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки  решений  по  таким  вопросам  и  изменять  предложенную  форму  проведения  внеочередного Общего  собрания  акционеров,  созываемого  по  требованию  Ревизионной  комиссии  Общества,  Аудитора Общества  или  акционеров  (акционера),  являющихся  владельцами  не  менее  чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Общества.

14.5. В  случае  если  требование  о  созыве  внеочередного  Общего  собрания  акционеров  Общества исходит  от  акционера (акционеров),  оно  должно  содержать  имя (наименование)  акционера (акционеров), требующего   созыва   собрания,   с   указанием   количества,   категории  (типа)   принадлежащих   им   акций Общества.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества подписывается лицом

(лицами), требующим созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

14.6. В  течение 5 (Пяти)  дней  с  даты  предъявления  требования  Ревизионной  комиссии  Общества, Аудитора  Общества  или  акционера  (акционеров),  являющегося  владельцем  не  менее  чем  10  (Десяти) процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества, Советом  директоров  Общества  должно  быть  принято  решение  о  созыве  внеочередного  Общего  собрания акционеров Общества либо об отказе от его созыва.

14.7. Решение  Совета директоров  Общества о созыве  внеочередного Общего  собрания  акционеров Общества  или  мотивированное  решение  об  отказе  от  его  созыва  направляется  лицам,  требующим  его созыва, не позднее 3 (Трех) дней с момента его принятия.

14.8. В  случае  если  в  течение  срока,  установленного  в  пункте 14.6.  статьи 14  настоящего  Устава, Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества  или  принято  решение  об  отказе  от  его  созыва,  внеочередное  Общее  собрание  акционеров Общества может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

При  этом  органы   и   лица,   созывающие   внеочередное   Общее  собрание   акционеров,   обладают предусмотренными Федеральным законом   «Об акционерных  обществах» и   настоящим  Уставом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров.

14.9. В   случае,   если   предлагаемая   повестка   дня   внеочередного   Общего   собрания   акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества:

14.9.1.   Общее  собрание  акционеров  должно  быть  проведено  в  течение 70  (Семидесяти)  дней  с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

14.9.2.   Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества.

Такие  предложения  должны  поступить  в  Общество  не  менее,  чем  за 30 (Тридцать)  дней  до  даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

Совет  директоров  Общества  обязан  рассмотреть  поступившие  предложения  и  принять  решения  о включении их  в повестку дня  внеочередного Общего  собрания  акционеров  или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (Пяти) дней после окончания срока, указанного в абзаце 2 настоящего подпункта.

14.9.3.   Дата  составления  списка  лиц  Общества,  имеющих  право  на  участие  в  Общем  собрании акционеров  Общества,  не  может  быть  установлена  ранее  даты  принятии  решения  о  проведении  Общего собрания  акционеров  и  более  чем  за 65 (Шестьдесят  пять)  дней  до  даты  проведения  Общего  собрания акционеров.

14.9.4.   Сообщение   о   проведении   внеочередного   Общего   собрания   акционеров   должно   быть сделано не позднее, чем за 50 (Пятьдесят) дней до даты его проведения.

 

Статья 15. Совет директоров Общества

 

15.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

 

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв   годового   и   внеочередного   Общих   собраний   акционеров   Общества,   за   исключением случаев, предусмотренных пунктом 14.8. статьи 14 настоящего Устава, а также объявление даты проведения нового Общего собрания акционеров взамен несостоявшегося по причине отсутствия кворума;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Общества;

4) избрание секретаря Общего собрания акционеров;

5) определение  даты  составления  списка  лиц,  имеющих  право  на  участие  в  Общем  собрании акционеров,   решение   других   вопросов,   связанных   с   подготовкой   и   проведением   Общего   собрания акционеров Общества;

6) вынесение  на  решение  Общего  собрания  акционеров  Общества  вопросов,  предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 8, 12-20 пункта 10.2. статьи 10 настоящего Устава;

7) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев,

установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

8) утверждение  решения  о  выпуске  ценных  бумаг,  проспекта  эмиссии  ценных  бумаг  и  отчета  об итогах выпуска ценных бумаг, отчетов об итогах приобретения акций у акционеров Общества и отчетов об итогах выкупа акций у акционеров Общества;

9) определение  цены  (денежной  оценки)  имущества,  цены  размещения  и  выкупа  эмиссионных ценных  бумаг  в  случаях,  предусмотренных  Федеральным  законом «Об  акционерных  обществах»,  а  также при решении вопросов, указанных в подпунктах 11, 20, 21 38 пункта 15.1. настоящего Устава;

10)       приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях,

предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

11)       отчуждение  (реализация)   акций   Общества,   поступивших   в   распоряжение   Общества   в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества, а также в иных случаях предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

12)       избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

13)       рекомендации Общему собранию акционеров Общества по размеру выплачиваемых членам Ревизионной  комиссии  Общества  вознаграждений  и  компенсаций  и  определение  размера  оплаты  услуг Аудитора;

14)       рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

15)       утверждение  внутренних  документов  Общества,  определяющих  порядок  формирования  и использования фондов Общества;

16)       принятие  решения  об  использовании  фондов  Общества;  утверждение  смет  использования средств  по  фондам  специального  назначения  и  рассмотрение  итогов  выполнения  смет  использования средств по фондам специального назначения;

17)       утверждение  внутренних  документов  Общества,  за  исключением  внутренних  документов, утверждение  которых  отнесено  к  компетенции  Общего  собрания  акционеров,  а  также  иных  внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;

18)       утверждение  годового (квартального)  бизнес-плана  и  отчета  об  итогах  его  выполнения,  а также  утверждение (корректировка)  контрольных  показателей  движения  потоков  наличности (бюджета) Общества и/или утверждение (корректировка) движения потоков наличности (бюджета) Общества;

19)       создание   филиалов   и   открытие   представительств   Общества,   их   ликвидация,   а   также внесение  в  Устав  Общества  изменений,  связанных  с  созданием  филиалов,  открытием  представительств Общества  (в   том   числе   изменение   сведений   о   наименованиях   и   местах   нахождения   филиалов   и представительств Общества) и их ликвидацией;

20)       об  участии  Общества  в  других  организациях (в  том  числе  согласование  учредительных документов и кандидатур в органы управления вновь создаваемых организаций), а также, с учетом пп.21) п.15.1. настоящего Устава, изменении доли участия (количества акций, размера паев, долей), обременении акций (долей) и прекращении участия Общества в других организациях;

21)       принятие  решения  о  совершении  Обществом  одной  или  нескольких   взаимосвязанных сделок  по  отчуждению,  передаче  в  залог  или  иному  обременению  акций  и  долей  дочерних  и  зависимых хозяйственных обществ, не занимающихся производством, передачей, диспетчированием, распределением и сбытом электрической и тепловой энергии, в случае, если рыночная стоимость  акций  или  долей,  являющихся  предметом  сделки,  определенная  в  соответствии  с  заключением независимого  оценщика,  превышает 30  млн.  рублей,  а  также  в  иных  случаях (размерах),  определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества;

22)       определение  кредитной  политики  Общества  в  части  выдачи  Обществом  ссуд,  заключения кредитных договоров и договоров займа, выдачи поручительств, принятия обязательств по векселю (выдача простого   и   переводного   векселя),   передачи   имущества   в   залог   и   принятие   решений   о   совершении Обществом указанных сделок в случаях, определенных кредитной политикой Общества, а также принятие решений  по  всем  вышеуказанным  вопросам,  если  кредитная  политика  Общества  Советом  директоров  не определена;

23)       принятие решений о заключении сделок, предметом которых является имущество, работы и услуги,  стоимость  которых  составляет  от 5  до 25  процентов  балансовой  стоимости  активов  Общества, определяемой  на  дату  принятия  решения  о  заключении  сделки,  за  исключением  сделок,  совершаемых  в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества;

24)       одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

25)       одобрение  сделок,  предусмотренных  главой  XI  Федерального  закона  «Об  акционерных обществах»;

26)       утверждение   регистратора   Общества,   условий   договора   с   ним,   а   также   расторжение договора с ним, утверждение сметы затрат на проведение Общего собрания акционеров Общества;

27)       избрание   Председателя   Совета   директоров   Общества   и   досрочное   прекращение   его полномочий;

28)       избрание заместителя Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;

29)       избрание  Секретаря Совета  директоров  Общества и   досрочное  прекращение  его полномочий;

30)       предварительное   одобрение   решений   о   совершении   Обществом   сделок   связанных   с безвозмездной   передачей  имущества  Общества  или  имущественных   прав  (требований)   к  себе   или  к третьему лицу; сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим  лицом;  сделок,  связанных  с  безвозмездным  оказанием  Обществом  услуг  (выполнением  работ) третьим лицам, в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества, и принятие  решений  о  совершении  Обществом  данных  сделок  в  случаях,  когда  вышеуказанные  случаи

(размеры) не определены;

31)       принятие    решения   о    приостановлении   полномочий   управляющей   организации

(управляющего);

32)       принятие   решения   о   назначении   исполняющего   обязанности   Генерального   директора

Общества в случаях, предусмотренных пунктами 20.11., 20.12. настоящего Устава;

33)       привлечение  к  дисциплинарной  ответственности  Генерального  директора  Общества  и  его поощрение в соответствии с трудовым законодательством РФ;

34)       рассмотрение  отчетов  Генерального  директора  о  деятельности  Общества (в  том  числе  о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

35)       утверждение  порядка  взаимодействия  Общества  с  организациями,  в  которых  участвует

Общество;

36)       определение   позиции   Общества  (представителей   Общества)   по   следующим   вопросам повесток  дня  общих  собраний  акционеров  (участников)  и  заседаний  советов  директоров  дочерних  и зависимых  хозяйственных  обществ (далее –  ДЗО),  в  том  числе  поручение  принимать  или  не  принимать участие  в  голосовании  по  вопросам  повестки  дня,  голосовать  по  проектам  решений «за», «против»  или

«воздержался»:

а) об определении повестки дня общего собрания акционеров (участников) ДЗО;

б) о реорганизации, ликвидации ДЗО;

в)  об  определении  количественного  состава  совета  директоров  ДЗО,  выдвижении  и  избрании  его членов и досрочном прекращении их полномочий;

г)         об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ДЗО и прав, предоставляемых этими акциями;

д)  об  увеличении  уставного  капитала  ДЗО  путем  увеличения  номинальной  стоимости  акций  или путем размещения дополнительных акций;

е) о размещении ценных бумаг ДЗО, конвертируемых в обыкновенные акции;

ж) о дроблении, консолидации акций ДЗО;

з) об одобрении крупных сделок, совершаемых ДЗО;

и) об участии ДЗО в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой  организации),  а  также  о  приобретении,  отчуждении  и  обременении  акций  и  долей  в  уставных капиталах   организаций,   в   которых   участвует   ДЗО,   изменении   доли   участия   в   уставном   капитале соответствующей организации;

к)   о   совершении   ДЗО   сделок   (включая   несколько   взаимосвязанных   сделок),   связанных   с отчуждением  или    возможностью  отчуждения  имущества,   составляющего  основные   средства, нематериальные  активы,  объекты  незавершенного  строительства,  целью  использования  которых  является производство,  передача,  диспетчирование,  распределение  электрической  и  тепловой  энергии,  в  случаях

(размерах),  определяемых  порядком  взаимодействия  Общества  с  организациями  в  которых  участвует

Общество, утверждаемым Советом директоров Общества;

л) о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ДЗО;

м)  об  определении  порядка  выплаты  вознаграждений  членам  совета  директоров  и  ревизионной комиссии ДЗО;

37)       определение   позиции   Общества  (представителей   Общества)   по   следующим   вопросам повесток  дня  заседаний  советов  директоров  ДЗО (в  том  числе  поручение  принимать  или  не  принимать участие  в  голосовании  по  вопросам  повестки  дня,  голосовать  по  проектам  решений «за», «против»  или

«воздержался»):

а)  об  определении  позиции  представителей  ДЗО  по  вопросам  повесток  дня  общих  собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, касающимся совершения (одобрения) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с     отчуждением  или   возможностью отчуждения  имущества,  составляющего основные  средства, нематериальные  активы,  объекты  незавершенного  строительства,  целью  использования  которых  является производство,  передача,  диспетчирование,  распределение  электрической  и  тепловой  энергии,  в  случаях

(размерах),  определяемых  порядком  взаимодействия  Общества  с  организациями  в  которых  участвует

Общество, утверждаемым Советом директоров Общества;

б)  об  определении  позиции  представителей  ДЗО  по  вопросам  повесток  дня  общих  собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО,  осуществляющих  производство,  передачу,  диспетчирование,  распределение  и  сбыт  электрической  и тепловой  энергии,  о  реорганизации,  ликвидации,  увеличении  уставного  капитала  таких  обществ  путем увеличения  номинальной  стоимости  акций  или  путем  размещения  дополнительных  акций,  размещении ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции;

38)       предварительное одобрение решений о совершении Обществом:

а)  сделок,  предметом  которых  являются  внеоборотные  активы  Общества  в  размере  от 10  до 25 процентов балансовой стоимости внеоборотных активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

б)   сделок   (включая несколько взаимосвязанных сделок),  связанных  с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего   основные   средства,   нематериальные   активы, объекты  незавершенного  строительства,  целью  использования  которых  является  производство,  передача, диспетчирование,  распределение  электрической  и  тепловой  энергии  в  случаях (размерах),  определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества;

39)       выдвижение  Обществом  кандидатур  для   избрания   на    должность  единоличного исполнительного  органа,  в  иные  органы  управления,  органы  контроля,  а  также  кандидатуры  аудитора организаций,  в  которых  участвует  Общество,  осуществляющих  производство,  передачу,  диспетчирование, распределение   и   сбыт   электрической   и   тепловой   энергии,   а   также   ремонтные   и   сервисные   виды деятельности;

40)       принятие  решений  по  вопросам,  отнесенным  к  компетенции  высших  органов  управления хозяйственных обществ, 100 (Сто) процентов уставного капитала которых принадлежит Обществу;

41)       определение   направлений   обеспечения   страховой   защиты   Общества,   в   том   числе утверждение Страховщика Общества;

42)       утверждение  кандидатуры  независимого  оценщика    (оценщиков) для   определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об  акционерных  обществах»,  настоящим  Уставом,  а  также  отдельными  решениями  Совета  директоров Общества;

43)       предварительное одобрение коллективного договора, соглашений, заключаемых Обществом в рамках регулирования социально-трудовых отношений;

44)       утверждение  кандидатуры  финансового  консультанта,  привлечение  которого  требуется  в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг»;

45)       выработка   рекомендаций   по   выбору   Аудитора,   осуществляющего   аудит   финансовой отчетности   Общества,   подготовленной   в   соответствии   с   Международными   стандартами   финансовой отчетности, утверждение условий договора с ним, а также мониторинг за проведением аудита финансовой отчетности   Общества,   подготовленной   в   соответствии   с   Международными   стандартами   финансовой отчетности;

46)       утверждение документа, определяющего  правила и подходы к раскрытию  информации об Обществе;   документа   по   использованию   информации   о   деятельности   Общества,   о   ценных   бумагах Общества  и  сделках  с  ними,  которая  не  является  общедоступной  и  раскрытие  которой  может  оказать существенное   влияние   на   рыночную   стоимость   ценных   бумаг   Общества;   документа,   определяющего процедуры внутреннего контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Общества ;

47)       иные  вопросы,  отнесенные  к  компетенции  Совета  директоров  Федеральным  законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

15.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

15.3. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать  в  интересах  Общества,  осуществлять  свои  права  и  исполнять  обязанности  в  отношении Общества добросовестно и разумно.

15.4. Члены  Совета  директоров  несут  ответственность  перед  Обществом  за  убытки,  причиненные Обществу  их  виновными  действиями (бездействием),  если  иные  основания  и  размер  ответственности  не установлены федеральными законами.

При  этом  не  несут  ответственности  члены  Совета  директоров,  голосовавшие  против  решения,

которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

 

Статья 16. Избрание Совета директоров Общества

 

16.1. Количественный состав Совета директоров Общества составляет 13 (Тринадцать) человек.

16.2. Члены Совета директоров Общества избираются на Общем собрании акционеров Общества в порядке,  предусмотренном  пунктом 10.8.  статьи 10  настоящего  Устава,  на  срок  до  следующего  годового Общего собрания акционеров.

В  случае  избрания  Совета  директоров  Общества  на  внеочередном  Общем  собрании  акционеров, члены  Совета  директоров  считаются  избранными  на  период  до  даты  проведения  следующего  годового Общего собрания акционеров Общества.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 11.1 статьи 11  настоящего  Устава,  полномочия  Совета  директоров  Общества  прекращаются,  за  исключением полномочий по созыву, подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров.

16.3. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

16.4. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

16.5. По  решению  Общего  собрания  акционеров  Общества полномочия  членов  Совета  директоров

Общества могут быть прекращены досрочно.

Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

 

Статья 17. Председатель Совета директоров Общества

 

17.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа голосов членов Совета директоров Общества.

17.2. Председатель  Совета  директоров  Общества  организует  работу  Совета  директоров  Общества, созывает   его   заседания   и   председательствует   на   них,   организует   на   заседаниях   ведение   протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

17.3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров, избираемый из числа членов Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

 

Статья 18. Заседания Совета директоров Общества

 

18.1. Порядок   созыва   и   проведения    заседаний   Совета   директоров   Общества   определяется внутренним документом, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.

18.2. Заседания  Совета  директоров  проводятся  по  мере  необходимости,  но  не  реже  одного  раза  в квартал.

Заседание   Совета   директоров   Общества   созывается   Председателем   Совета   директоров  (либо заместителем   Председателя   Совета   директоров   в   случаях,   предусмотренных   пунктом  17.3   статьи  17 настоящего  Устава)  Общества  по  его  собственной  инициативе,  по  требованию  члена  Совета  директоров, Ревизионной комиссии, Аудитора или Генерального директора Общества.

18.3. На   первом   заседании   Совета   директоров   Общества,   избранного   в   новом   составе,   в обязательном  порядке  решаются  вопросы  об  избрании  Председателя  Совета  директоров,  Заместителя Председателя и секретаря Совета директоров Общества.

Указанное заседание Совета директоров созывается одним из членов Совета директоров Общества в соответствии с внутренним документом Общества, регулирующим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества.

18.4. Решение Совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем).  При  заочном  голосовании  всем  членам  Совета  директоров  направляются  материалы  по  вопросам повестки дня и опросный лист для голосования, с указанием срока, к которому заполненный и подписанный членом Совета опросный лист должен быть представлен в Совет директоров Общества.

18.5. Член  Совета  директоров,  отсутствующий  на  очном  заседании  Совета  директоров  Общества, вправе письменно изложить свое мнение по вопросам повестки дня в порядке, установленном внутренним документом   Общества,   регулирующим   порядок   созыва   и   проведения   заседаний   Совета   директоров Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.

18.6. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

18.7. Решения  на  заседании  Совета  директоров  Общества  принимаются  большинством  голосов членов   Совета   директоров   Общества,   принимающих   участие   в   заседании,   за   исключением   случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

18.8. Решение Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки принимается единогласно всеми членами Совета директоров.

Решения Совета директоров Общества принимаются большинством в три четверти голосов членов

Совета директоров Общества от их общего количества по следующим вопросам:

- о   приостановлении   полномочий   управляющей   организации  (управляющего)   и   о   назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества;

- о  созыве  внеочередного  Общего  собрания  акционеров  Общества  в  случаях,  предусмотренных пунктами 20.11., 20.12. статьи 20 настоящего Устава.

При  принятии  Советом  директоров  Общества  решений,  предусмотренных  настоящим  пунктом

Устава, не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

18.9. Решение об   одобрении  сделки,  в   совершении  которой   имеется заинтересованность,

принимается Советом директоров Общества в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах».

18.10. Решения   Совета   директоров   по   вопросам,   предусмотренным   подпунктами  20-22,  35-38 пункта 15.1. статьи 15 настоящего Устава принимаются большинством в две трети голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

18.11. При  решении  вопросов  на  заседании  Совета  директоров  Общества  каждый  член  Совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов при проведении голосования решающим является голос Председателя Совета директоров.

18.12. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

В  случае,  когда  количество  членов  Совета  директоров  Общества  становится  менее  количества, составляющего  указанный  кворум,  Совет  директоров  Общества  обязан  принять  решение  о  проведении внеочередного  Общего  собрания  для  избрания  нового  состава  Совета  директоров  Общества.  Оставшиеся члены  Совета  директоров  вправе  принимать  решение  только  о  созыве  такого  внеочередного  Общего собрания  акционеров.  В  этом  случае  кворум  для  проведения  заседания  Совета  директоров  составляет  не менее половины от числа оставшихся членов Совета директоров.

18.13. На  заседании  Совета  директоров  Общества  ведется  протокол.  Протокол  заседания  Совета директоров  Общества  составляется  и  подписывается  не  позднее  3  (Трех)  дней  после  его  проведения председательствующим   на   заседании   и   секретарем   Совета   директоров   Общества,   которые   несут ответственность  за  правильность  его  составления.  К  протоколу  прилагаются  все  материалы  по  вопросам повестки дня заседания и утвержденные Советом директоров документы.

При   принятии   Советом   директоров   Общества   решений   заочным   голосованием   к   протоколу прилагаются подписанные членами Совета директоров опросные листы для голосования.

 

Статья 19. Комитеты Совета директоров Общества

 

19.1. Комитеты Совета директоров формируются по решению Совета директоров.

19.2.   Комитеты   Совета   директоров   создаются   для   проработки   вопросов,   входящих   в   сферу компетенции  Совета  директоров  либо  изучаемых  Советом  директоров  в  порядке  контроля  деятельности исполнительного   органа   Общества,   и   разработки   необходимых   рекомендаций   Совету   директоров   и исполнительному органу Общества.

19.3. Регламент деятельности, порядок формирования, компетенция и срок полномочий комитетов

Совета директоров определяются отдельными решениями Совета директоров.

 

Статья 20. Исполнительные органы Общества. Генеральный директор

 

20.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором.

Генеральный директор  Общества  подотчетен  Общему  собранию  акционеров  и  Совету  директоров

Общества.

20.2. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества.

Генеральный  директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том  числе, с учетом ограничений, предусмотренных законодательством Российской  Федерации, настоящим Уставом и решениями Совета директоров Общества:

-   обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, необходимых для решения его задач;

-   организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;

-   распоряжается имуществом Общества,  совершает  сделки от имени Общества, выдает доверенности, открывает в банках, иных кредитных организациях (а также  в  предусмотренных  законом случаях –  в  организациях -  профессиональных  участниках рынка ценных бумаг) расчетные и иные счета Общества;

-   издает  приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные нормативные акты  и  иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

-   утверждает Положения о филиалах и представительствах Общества;

-   утверждает организационную структуру Общества, штатное     расписание и должностные оклады работников Общества;

-   осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности  работодателя,

предусмотренные трудовым законодательством;

-   распределяет обязанности между заместителями Генерального директора;

-   представляет на рассмотрение Совета директоров отчеты о финансово-хозяйственной деятельности  дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых  владеет Общество, а также информацию о других организациях, в которых участвует Общество;

-   не  позднее, чем за 45 (Сорок пять) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества представляет на рассмотрение Совету директоров Общества годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков Общества, распределение прибылей и убытков Общества;

-   решает иные вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества.

20.3. Генеральный   директор избирается Советом директоров Общества большинством  голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Выдвижение  кандидатур  на  должность Генерального директора Общества для избрания  Советом директоров Общества осуществляется в порядке, определяемом внутренним документом Общества, регулирующим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества.

20.4. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются  законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и трудовым договором, заключаемым им с Обществом.

20.5. Трудовой договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

20.6. Условия  трудового  договора,  в  том  числе  в  части  срока  полномочий,  определяются  Советом директоров  Общества  или  лицом,  уполномоченным  Советом  директоров  Общества  на  подписание  трудового договора в соответствии с пунктом 20.5. настоящего Устава.

20.7. Совмещение  Генеральным  директором  должностей  в  органах  управления  других  организаций,  а также иных оплачиваемых должностей в других организациях, допускается только с согласия Совета директоров Общества.

20.8. Права  и  обязанности  работодателя  от  имени  Общества  в  отношении  Генерального  директора Общества осуществляются Советом директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества, в порядке, определяемом решениями Совета директоров Общества.

20.9. Совет   директоров   вправе   в   любое   время   принять   решение   о   прекращении   полномочий

Генерального директора Общества и об образовании новых исполнительных органов.

Прекращение  полномочий  Генерального  директора  осуществляется  по  основаниям,  установленным законодательством Российской Федерации и трудовым договором, заключаемым им с Обществом.

20.10.  По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа

Общества могут быть переданы по договору управляющей организации или управляющему.

Права  и  обязанности  управляющей  организации  (управляющего)  по  осуществлению  руководства текущей  деятельностью  Общества   определяются   законодательством   Российской  Федерации  и  договором, заключаемым с Обществом.

Договор от имени Общества  подписывается Председателем  Совета директоров Общества или лицом,

уполномоченным Советом директоров Общества.

Условия договора, в том числе в части срока полномочий, определяются Советом директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

20.11.   Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего).

Совет  директоров  Общества  вправе  принять  решение  о  приостановлении  полномочий  управляющей организации  или  управляющего.  Одновременно  с  указанным  решением  Совет  директоров  Общества  обязан принять решение о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества и о проведении внеочередного  Общего  собрания  акционеров  для  решения  вопроса  о  досрочном  прекращении  полномочий управляющей  организации (управляющего)  и,  если  иное  решение  не  будет  принято  Советом  директоров,  о передаче полномочий  единоличного  исполнительного органа общества   управляющей организации (управляющему).

20.12.   В   случае,   если   управляющая   организация   (управляющий)   не   может   исполнять   свои обязанности,  Совет  директоров  Общества  вправе  принять  решение  о  назначении  исполняющего  обязанности Генерального  директора  Общества  и о  проведении внеочередного  Общего  собрания  акционеров  для решения вопроса  о  досрочном  прекращении  полномочий  управляющей  организации  (управляющего)  и,  если  иное решение не будет принято Советом директоров, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества другой управляющей организации или управляющему.

20.13.   Исполняющий   обязанности   Генерального   директора   Общества   осуществляет   руководство текущей  деятельностью  Общества  в  пределах  компетенции  исполнительных  органов  Общества,  если  Совет директоров Общества не примет иное решение.

20.14.   Генеральный директор, исполняющий обязанности Генерального директора Общества, а равно управляющая организация (управляющий) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

20.15.   Генеральный    директор Общества, исполняющий обязанности Генерального директора Общества, а равно управляющая организация (управляющий) несут  ответственность  перед  Обществом  за убытки,  причиненные  Обществу  их  виновными  действиями (бездействием),  если  иные  основания  и  размер ответственности не установлены федеральными законами.

 

Статья 21. Ревизионная комиссия и Аудитор Общества

 

21.1. Для  осуществления  контроля  за  финансово-хозяйственной  деятельностью  Общества  Общим собранием  акционеров  избирается  Ревизионная  комиссия  Общества  на  срок  до  следующего  годового Общего собрания акционеров.

В случае избрания Ревизионной комиссии Общества на внеочередном Общем собрании акционеров, члены  Ревизионной  комиссии  считаются  избранными  на  период  до  даты  проведения  годового  Общего собрания акционеров Общества.

Количественный состав Ревизионной комиссии Общества составляет 5 (Пять) человек.

21.2. По решению Общего собрания акционеров Общества полномочия всех или отдельных членов Ревизионной комиссии Общества могут быть прекращены досрочно.

21.3. К компетенции Ревизионной комиссии Общества относится:

-          подтверждение  достоверности  данных,  содержащихся  в  годовом  отчете,  бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков Общества;

-          анализ  финансового  состояния  Общества,  выявление  резервов  улучшения  финансового состояния Общества и выработка рекомендаций для органов управления Общества;

-          организация  и  осуществление  проверки (ревизии)  финансово-хозяйственной  деятельности Общества, в частности:

-          проверка (ревизия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной и иной документации Общества, связанной с осуществлением Обществом финансово-хозяйственной деятельности, на предмет ее соответствия законодательству Российской Федерации, Уставу, внутренним и иным документам Общества;

-          контроль за сохранностью и использованием основных средств;

-          контроль   за   соблюдением   установленного   порядка   списания   на   убытки   Общества задолженности неплатежеспособных дебиторов;

-          контроль за расходованием денежных средств Общества в соответствии с утвержденными бизнес-планом и бюджетом Общества;

-          контроль  за  формированием  и  использованием  резервного  и  иных  специальных  фондов Общества;

-          проверка  правильности  и  своевременности  начисления  и  выплаты  дивидендов  по  акциям Общества, процентов по облигациям, доходов по иным ценным бумагам;

-          проверка   выполнения   ранее   выданных   предписаний   по   устранению   нарушений   и недостатков, выявленных предыдущими проверками (ревизиями);

-   осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой финансово-хозяйственной деятельности Общества.

21.4.   Все решения по вопросам, отнесенным к компетенции Ревизионной комиссии, принимаются простым большинством голосов от общего числа ее членов.

21.5.   Ревизионная  комиссия  Общества  вправе,  а  в  случае  выявления  серьезных  нарушений  в финансово-хозяйственной  деятельности  Общества,  обязана  потребовать  созыва  внеочередного  Общего собрания акционеров Общества.

21.6.   Порядок  деятельности Ревизионной   комиссии   Общества  определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.

Ревизионная  комиссия  в  соответствии  с  решением  о  проведении  проверки (ревизии)  вправе  для проведения  проверки (ревизии)  привлекать  специалистов  в  соответствующих  областях  права,  экономики, финансов,   бухгалтерского   учета,   управления,   экономической   безопасности   и   других,   в   том   числе специализированные организации.

21.7.   Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества может осуществляться во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета   директоров   Общества   или   по   требованию   акционера  (акционеров)   Общества,   владеющего   в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

21.8.   Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Общества Общее собрание акционеров ежегодно утверждает Аудитора Общества.

 

21.9.   Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров Общества.

21.10. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и на основании заключаемого с ним договора.

21.11. По  итогам  проверки  финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества, Аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

-          подтверждение   достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

-          информация о фактах нарушения Обществом установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении Обществом    финансово-хозяйственной деятельности.

Порядок    и сроки составления заключения по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества определяются правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами Общества.

 

Статья 22. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества

 

22.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

22.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное  представление  ежегодного  отчета  и  другой  финансовой  отчетности  в  соответствующие государственные   органы,   а   также   сведений   о   деятельности   Общества,   представляемых   акционерам Общества,  кредиторам  и  в  средства  массовой  информации,  несет  Генеральный  директор  Общества  в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

22.3. Достоверность  данных,  содержащихся  в  годовом  отчете  Общества,  годовой  бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией и Аудитором Общества.

22.4. Годовой  отчет,  бухгалтерский  баланс,  счет  прибылей  и  убытков,  распределение  прибылей  и убытков  Общества  подлежат  предварительному  утверждению  Советом  директоров  Общества  не  позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.

 

Статья 23. Хранение Обществом документов. Предоставление Обществом информации

 

23.1. Общество обязано хранить следующие документы:

1) Решение  о  создании (протокол  №1  от 29  июня 2004  г.  годового  общего  собрания  акционеров ОАО «Мосэнерго»);

2) Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества;

3) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

4) внутренние документы Общества, утверждаемые органами управления Общества;

5) положения о филиалах и представительствах Общества;

6) годовые финансовые отчеты;

7) проспект эмиссии, ежеквартальный отчет эмитента и иные документы, содержащие информацию,

подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами;

8) документы бухгалтерского учета;

9) документы бухгалтерской отчетности;

10)       протоколы    Общего    собрания    акционеров    Общества,    заседаний    Совета    директоров Общества, Ревизионной комиссии;

11)       бюллетени  для  голосования,  а  также  доверенности (копии  доверенностей)  на  участие  в Общем собрании акционеров;

12)       отчеты независимых оценщиков;

13)       списки аффилированных лиц Общества;

14)       списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение  дивидендов,  а  также  иные  списки,  составляемые  Обществом  для  осуществления  акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15)       заключения  Ревизионной  комиссии  Общества,  Аудитора  Общества,  государственных  и муниципальных органов финансового контроля;

16)       иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества и решениями органов управления Общества.

23.2. Общество  хранит  документы,  предусмотренные  пунктом  23.1.  настоящей  статьи,  по  месту нахождения  исполнительного  органа  Общества  в  порядке  и  в  течение  сроков,  которые  установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

23.3. При реорганизации  Общества все  документы передаются в   установленном порядке правопреемнику.

23.4. При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в Федеральную архивную службу России, документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в соответствующий архив субъекта Российской Федерации.

Передача  и  упорядочение  документов  осуществляется  в  соответствии  с  требованиями  архивных органов.

Информация  об  Обществе  предоставляется  им  в  соответствии  с  требованиями  законодательства

Российской Федерации.

23.5. Общество   обеспечивает   акционерам   Общества   доступ   к   документам,   предусмотренным пунктом  23.1.  настоящей  статьи,  с  учетом  ограничений,  установленных  законодательством  Российской Федерации.

К  документам  бухгалтерского  учета  имеют  право  доступа  акционеры  (акционер),  имеющие  в совокупности не менее 25 (Двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества.

23.6. Документы,  предусмотренные  пунктом 23.1  настоящей  статьи,  должны  быть  предоставлены

Обществом в течение 7 (Семи) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

Общество  обязано  по  требованию  лиц,  имеющих  право  доступа  к  документам,  предусмотренным пунктом 23.1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Размер   платы   устанавливается   Генеральным   директором   Общества   и   не   может   превышать стоимости расходов на изготовление копий документов.

23.7.   Общество   обеспечивает   акционерам   и   сотрудникам   Общества   доступ   к   информации   с соблюдением требований законодательства о государственной тайне.

 

Статья 24. Реорганизация и ликвидация Общества

 

24.1. Общество может быть добровольно   реорганизовано  путем  слияния,   присоединения, разделения, выделения и преобразования, а также на основаниях и в порядке, определенном Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.

24.2. Общество   может   быть   ликвидировано   по   решению   суда   или   добровольно   в   порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

24.3. При  реорганизации,  ликвидации  Общества  или  прекращении  работ,  содержащих  сведения, составляющие  государственную  тайну,  Общество  обязано  обеспечить  сохранность  этих  сведений  и  их носителей  путем  разработки  и  осуществления  мер  режима  секретности,  защиты  информации,  ПД  ТР, охраны и пожарной безопасности.

24.4. Совет  директоров  Общества  осуществляет  решение  вопросов,  связанных  с  подготовкой  и проведением  общих  собраний  акционеров  обществ,  создаваемых  в  результате  реорганизации  Общества  в форме выделения или разделения (далее – создаваемые общества):

-    определяет  форму,  дату,  место,  время  проведения  общего  собрания  акционеров,  создаваемого общества и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени;

-   определяет повестку дня общего собрания акционеров создаваемого общества;

-   определяет   дату   составления   списка   лиц,   имеющих   право   на   участие   в   общем   собрании акционеров создаваемого общества;

-   определяет   порядок   сообщения   акционерам   о   проведении   общего   собрания   акционеров создаваемого общества;

-   определяет перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров создаваемого общества, и порядок ее предоставления;

-           рассматривает  предложения  акционеров  создаваемых  обществ  о  включении  выдвинутых  ими кандидатов в список лиц для голосования по выборам в органы каждого из создаваемых обществ. Порядок подачи таких предложений, а также порядок      их рассмотрения Советом   директоров Общества устанавливается в решении Общего собрания акционеров Общества о реорганизации;

-   выносит на рассмотрение общего собрания акционеров каждого из создаваемых обществ проект устава создаваемого общества;

-   утверждает форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;

-   формирует рабочие органы общего собрания акционеров создаваемого общества;

-   определяет   время   начала   регистрации   лиц,   участвующих   в   общем   собрании   акционеров создаваемого общества проводимом в форме совместного присутствия;

24.5. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров создаваемого общества не позднее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров создаваемого общества должно быть проведено повторное общее собрание акционеров создаваемого общества с той же повесткой дня. Повторные общие собрания акционеров создаваемых обществ правомочны (имеют кворум), если в них приняли участие акционеры создаваемых обществ, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов подлежащих распределению обыкновенных акций создаваемого общества.

24.6. При   проведении   повторного   общего   собрания   акционеров   создаваемого   общества   после несостоявшегося  общего  собрания  акционеров  создаваемого  общества  лица,  имеющие  право  на  участие  в общем   собрании   акционеров   создаваемого   общества,   определяются   в   соответствии   со   списком   лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров создаваемого общества.

24.7. Сообщения  о  проведении  повторного  общего  собрания  акционеров  создаваемых  обществ  и бюллетени для голосования должны быть направлены акционерам создаваемых обществ заказным письмом не  позднее,  чем  за 20  дней  до  даты  проведения  повторного  общего  собрания  акционеров  создаваемых обществ.  Сообщения  также  должны  быть  опубликованы  в  печатном  органе,  предусмотренном  Уставом Общества для публикации сообщений о проведении Общих собраний акционеров Общества.

24.8. В  случае,  если  решение  по  одному  или нескольким  вопросам  повестки  дня  общего  собрания акционеров  создаваемого  общества  не  принято,  то  не  позднее  чем  через 40  дней  после  общего  собрания акционеров  создаваемого  общества,  на  котором  не  были  приняты  решения  по  одному  или  нескольким вопросам, проводится повторное общее собрание акционеров создаваемого общества. При этом в повестку дня  общего  собрания  акционеров  создаваемого  общества  включаются  только  те  вопросы,  решение  по которым   общим   собранием   акционеров   создаваемого   общества   не   принято.   При   проведении   такого повторного  общего  собрания  акционеров  лица, имеющие право  на участие  в общем  собрании  акционеров создаваемого общества, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров создаваемого общества, на котором не было принято решение по какому-либо вопросу повестки дня.

24.9. Сообщение  о  проведении  повторного  общего  собрания  акционеров  создаваемых  обществ  и бюллетени для голосования должно быть направлено акционерам создаваемых обществ заказным письмом не  позднее,  чем  за 20  дней  до  даты  проведения  повторного  общего  собрания  акционеров  создаваемых обществ.  Сообщение  также  должно  быть  опубликовано  в  печатном  органе,  предусмотренном  Уставом Общества для публикации сообщений о проведении Общих собраний акционеров Общества.

24.10. Обязанности  по  подготовке  к  проведению  повторных  общих  собраний  акционеров  всех создаваемых обществ осуществляет Совет директоров Общества.

24.11. Иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением общих собраний акционеров создаваемых обществ решаются Общим    собранием акционеров Общества, в рамках вопроса о реорганизации Общества в форме выделения или разделения.